2023年12月30日，央行同意支付宝改为无实际控制人公司的消息刷屏了，全网财经频道都在传播。那么什么是无实际控制人公司？有什么作用？技术上是如何实现的？我就讲讲这个事。

1、什么是无实际控制人公司？

现代公司制度最重要的变化之一，就是所有者与经营者的分离，股东仅作为出资人，通常不直接参与公司的管理运营，而是成立董事会，代为管理公司的发展和运营。

谁控制了董事会，谁就控制了公司。公司的顶层结构有三层权力结构，最顶层是股东会，其次是董事会，然后是管理层。股东通过提名和投票决定董事的选择。谁拥有更多的投票权，谁就能让更多的董事进入董事会，从而控制董事会。因此，一般来说，控制一定股份的股东一般可以控制董事会，成为公司的实际控制人。

控制董事会并不一定需要持有多数股权，持有少数股权也可以控制董事会。例如，阿里巴巴的合伙人制度赋予股东向合伙人委员会提名董事的权力。这导致马云等管理者以较少的股权掌握多数董事提名权，从而控制董事会，成为公司的实际控制人。

支付宝最初是为了解决淘宝平台的支付问题而创建的。在淘宝快速扩张的过程中，支付宝的业务从支付扩展到了各个金融领域，也成为了阿里巴巴金融业务的核心载体平台。马云等管理层看到了这一业务的广阔前景，也意识到了金融业务对中国的敏感性。2011年，马云未经董事会授权，就将支付宝从阿里巴巴中分离出来。这一事件在当年轰动一时，舆论热度丝毫不亚于2020外滩峰会上的演讲。

经过多轮谈判和补偿，双方达成协议，在支付宝之上成立蚂蚁集团。蚂蚁集团持有支付宝100%的股份，但阿里巴巴集团是蚂蚁集团最大的股东。通过有限合伙和共同行动协议的设计，马云最终成为蚂蚁集团的实际控制人。

支付宝是蚂蚁集团100%控股的，所以当马云成为蚂蚁集团的实际控制人时，也就成为了支付宝的实际控制人。通过蚂蚁集团的股权结构，我们知道马云通过杭州云博投资咨询有限公司控制着杭州君瀚和杭州君澳有限合伙企业。杭州君瀚和杭州君澳合计持有蚂蚁集团50.6%的股份，所以马云自然就是实际控制人。

2、从技术角度看，支付宝是如何成为无实际控制人的公司的？

支付宝成为无实际控制人公司的关键是蚂蚁集团必须成为无实际控制人公司，蚂蚁集团成为无实际控制人公司的关键是杭州君瀚和杭州君奥两家合伙企业不能由同一股东控制。

也就是说，杭州云铂投资咨询有限公司不能同时担任杭州君瀚和杭州君奥的GP（执行合伙人）。马云的操作有两个步骤，通过这两个步骤，他释放了对蚂蚁集团的控制权。蚂蚁集团也将迎来没有实际控制人的未来。

靠前步：杭州云铂投资退出杭州君瀚，杭州兴涛***云铂投资，杭州兴涛成为杭州君瀚的GP（执行合伙人）。这样，在蚂蚁集团的直接股东层面，股东相对独立，由于没有人持有绝对股权，理论上没有人能够控制公司。

第二步，去杰克化。靠前步，马云还是杭州云博投资和杭州兴涛的股东，影响力还是很大的，所以要去杰克化。首先，在云博投资，马云持股34%，井贤栋等三人分别持股22%。此前，马云和其他三人签署了一致行动协议，也就是说大家都跟马云站在同一阵线。现在这个一致行动协议要终止了，马云在杭州云博投资的投票权就只有34%，但是他还有否决权。

去马化进一步加深，马云等几位股东对云博投资的股权进行了调整，马云彻底退出股东行列。调整后的杭州云博投资共有5位自然人股东，各持股20%，由于股权分布如此均匀，无人控制，因此云博投资无实际控制人。而云博投资作为杭州君奥的GP，间接导致杭州君奥无实际控制人。

此时蚂蚁集团的股权结构如下图所示，杭州君瀚、杭州君奥两家有限合伙企业的GP互不隶属，均由5名自然人股东组成，每人持股20%，完全平等，之间不存在一致行动安排，这导致杭州君瀚、杭州君奥两家有限合伙企业相互独立。

至此，蚂蚁集团已经成为一家无实际控制人的公司，意味着没有任何一方可以在股份、投票权、董事会层面控制公司，彻底成为一家股权分散的公司。

3. 有何影响？

在实际运营中没有实际控制人的情况下，马云其实走得更彻底，不仅在上层股东层面、股权结构上做出调整，在董事会层面也做了调整。蚂蚁集团董事会原本有8名董事，其中独立董事4名，占比50%。其实在A股，一般要求不低于三分之一，而蚂蚁集团独立董事比例达到50%，比较少见。

比如格力电器，同样是一家无实控人的公司，董事会共有9名董事，其中独立董事4名，占比44.4%，但也明显低于50%。由此可见，此前蚂蚁集团董事会本来就非常分散，而如今，随着引入第五位独立董事，独立董事占比过半，达到惊人的55.6%。

同时，蚂蚁集团管理层不再担任阿里巴巴集团合伙人，此举将蚂蚁集团与阿里巴巴集团进一步分离，提高其独立性。

蚂蚁集团股东众多，其中直接股东32人，但前三大股东合计持股83.13%。阿里巴巴集团是靠前大股东，但阿里巴巴集团实际控制人是马云、蔡崇信等核心元老和高管。杭州君奥、杭州君瀚两家有限合伙企业背后的股东和资金来源，都是阿里巴巴和蚂蚁集团的核心人物。

第四大股东是社保基金，持股2.9%。加上其他国有资本，国有资本持股比例应该在5%以上，是第二大力量来源。蚂蚁集团脱马云之后（实际上是减少了马云的控制权重），国有资本的话语权会相对增加。这是靠前个影响。

第二个影响是，蚂蚁集团未来可能陷入内部人控制的境地，因为渗透之后的主要股东是马云、井贤栋等阿里巴巴和蚂蚁集团元老、高管。他们长期在同一家公司任职，法律上可以独立，但现实中呢？他们在投票时真的能独立吗？这个值得怀疑。

而且，根据国外的经验，一旦股权分散，公司在股东层面将处于无实际控制人的局面，但管理层的话语权将大大增强，很有可能成为内部人控制的公司。蚂蚁集团如何防止自己成为内部人控制的公司，是未来需要考虑的问题。

或许影响最大的，还是蚂蚁集团整改宣告结束。随着2020年底蚂蚁集团暂停上市，一轮防止互联网领域资本无序扩张的整改拉开帷幕。阿里巴巴和美团都遭遇重罚，蚂蚁集团也进行了为期三年的整改。如今蚂蚁集团股权结构已调整，合法成为一家无实际控制人的公司，这一轮整改也应该宣告结束。